הסכם רכישת נכסים (APA) הוא חוזה המשמש להעברת הבעלות על נכסי החברה מהמוכר לקונה. APAs משמשים בדרך כלל במיזוגים ורכישות ויכולים להיות מסמכים מורכבים, המכילים מספר הוראות שיכולות להיות להן השלכות משמעותיות על שני הצדדים אם לא ינהלו משא ומתן ויבוצעו כראוי. להלן כמה מהמלכודות הנפוצות שיש להיזהר מהן בהסכם רכישת נכסים:
נכסים לא מוגדרים או מסווגים באופן שגוי – חיוני שכל הנכסים המועברים יזוהו ויסווגו במדויק ב- APA. כל עמימות או שגיאה בהקשר זה עלולה להוביל למחלוקות ולעלויות בלתי צפויות עבור הקונה או המוכר.
המצגים והתחייבויות – על הקונה לבחון היטב את המצגים וההתחייבויות שניתנו על ידי המוכר לגבי הנכסים הנמכרים. המוכר עשוי להיות אחראי לכל התחייבויות או התחייבויות הקשורות לנכסים לאחר המכירה. כמו כן, על הקונה להיות מודע למגבלות כלשהן על יכולתו להגיש תביעות נגד המוכר.
תנאי סגירה – APA צריך לציין בבירור את התנאים שיש לעמוד בהם לפני סגירת המכירה יכולה להתרחש. תנאים אלה עשויים לכלול קבלת אישורים רגולטוריים, השלמת בדיקת נאותות או שביעות רצון מהסדרי מימון. אי עמידה בתנאים אלה עלולה לעכב או אפילו למנוע את השלמת המכירה.
סוגיות קניין רוחני – העברת זכויות קניין רוחני (כגון פטנטים, סימני מסחר וזכויות יוצרים) יכולה להיות סוגיה מורכבת ומלאת ניואנסים. ה-APA צריך להגדיר בבירור אילו זכויות קניין רוחני מועברות ובאילו תנאים. על הקונה לשקול גם את הפוטנציאל לתביעות הפרה עתידיות שעשויות להתעורר לאחר המכירה.
סוגית העובדים – העברת עובדים מהמוכר לקונה היא שיקול קריטי ב- APA. על ה-APA להתוות בבירור את תנאי ההעברה, כולל פיצויים, הטבות וכל התחייבות או הגבלות שעשויות לחול. אי טיפול הולם בבעיות עובדים עלול לגרום לאחריות משפטית וכספית משמעותית עבור הקונה.
השלכות מס – על ה-APA לקחת בחשבון את השלכות המס הפוטנציאליות של המכירה, לרבות הטיפול המיסויי בנכסים הנמכרים, הקצאת מחיר הרכישה והטיפול בהפסדי מס או זיכויים כלשהם. התעלמות מהשלכות המס עלולה להוביל לחבות כספית משמעותית עבור הקונה או המוכר.
לסיכום, הסכם רכישת נכסים הוא מסמך קריטי במכירת נכסי החברה ומחייב התייחסות זהירה להוראות ולתנאים המפורטים בהסכם. על ידי הימנעות ממלכודות נפוצות אלה, קונים ומוכרים יכולים להבטיח עסקה חלקה ומוצלחת.